LLC vs Şirket: ABD Girişiminiz için En İyi Ticari Varlık Hangisi?

E-2 vize yatırımınız için doğru iş yapısını seçmenize yardımcı olmak için bir LLC ile bir şirket arasındaki temel farkları daha derinlemesine inceleyelim.

1. Sahiplik

Sahiplik yapısı, bir şirket ile bir LLC arasındaki temel bir ayrımdır. Bir şirkette mülkiyet, hisse senetleri ile temsil edilir ve bireyler veya tüzel kişiler bu hisseleri satın alarak hissedar olurlar. Hissedarlar, temettü alma ve oy kullanma yoluyla karar alma süreçlerine katılma hakkı da dahil olmak üzere hem mali hem de yönetim haklarına sahiptir.

Bir LLC’nin daha esnek bir sahiplik yapısı vardır. Hisse senedi yerine, bir LLC’nin mülkiyet paylarına sahip üyeleri vardır. Bu menfaatler genellikle şirketteki sahiplik yüzdesi veya oranı olarak ifade edilir. LLC üyeleri bireyleri, diğer şirketleri ve hatta tröstleri içerebilir.

Bir şirketten farklı olarak, LLC üyeleri mali ve yönetim haklarının dağıtımını belirlemede daha fazla esnekliğe sahiptir. LLC’nin işletme sözleşmesinde belirtilen şartlara göre karların, zararların ve karar verme yetkisinin tahsisini özelleştirebilirler. Bu esneklik, üyelerin değişen yatırım katkılarını, rollerini ve sorumluluklarını karşılayabilecek özel bir sahiplik yapısına olanak tanır.

2. Oluşum

Hem LLC’ler hem de şirketler, seçtiğiniz faaliyet eyaletindeki Dışişleri Bakanı gibi uygun eyalet yetkilisine gerekli belgelerin sunulmasını gerektirir. Bir şirket için, dosyalanan belgeye Ana Sözleşme adı verilir ve bu belge belirli yasal gereklilikleri değiştirmeye yönelik hükümler içerebilir. Şirketin iç yönetişiminin ana hatlarını çizmek için yönetmelikler de hazırlanır.

Bir LLC, tipik olarak Ana Sözleşmeden daha az bilgi içeren Kuruluş Sözleşmesini dosyalamaktadır. Bir LLC’yi yöneten temel belge, yönetim yapısını ve üyelerin ve yöneticilerin haklarını, görevlerini ve yükümlülüklerini kapsayan işletme sözleşmesidir.

3. Sorumluluk koruması

Her iki ticari kuruluş da sahiplerine sınırlı sorumluluk koruması sunarak onları şirketin borçları ve yükümlülükleri için kişisel sorumluluktan korur.

Bir şirkette, hissedarların kişisel varlıkları şirketin yükümlülüklerinden korunur. Hissedarların sorumluluğu tipik olarak şirkete yatırdıkları miktarla sınırlıdır.

Aynı şekilde, üyeler de bir LLC’de sınırlı sorumluluk korumasından yararlanarak kişisel varlıklarının LLC’nin borçlarından ve yükümlülüklerinden korunmasını sağlar. Üyelerin kişisel varlıkları, LLC’nin karşılaştığı yasal talepler veya mali zorluklar durumunda genellikle risk altında değildir.

Bununla birlikte, sınırlı sorumluluk korumasının belirli sınırlamaları ve istisnaları olduğunu unutmamak önemlidir. Kişisel teminat verilmesi veya görevi kötüye kullanma gibi belirli durumlarda, hem şirketlerin hem de LLC’lerin sahipleri yine de şahsen sorumlu tutulabilir.

4. Vergilendirme

LLC

LLC’ler, doğrudan geçişli kuruluşlar olarak, uygun vergi muamelesine sahiptir. Tüzel kişilik düzeyinde federal gelir vergisi ödemezler. Bunun yerine, kar ve zararlar, bunları kişisel vergi beyannamelerinde bildiren sahiplere “geçer”. LLC sahipleri, LLC’nin gelirindeki paylarına göre vergi ödeyerek tek bir vergilendirme düzeyine tabidir.

Şirketler

Şirketlerin iki vergilendirme seçeneği vardır: C şirketleri ve S şirketleri.

C şirketleri ayrı vergilendirilebilir varlıklardır. Kârları üzerinden kurumlar vergisine tabidirler. Şirketin hissedarlarına temettü dağıtması durumunda, bu temettüler hissedarların kişisel vergi beyannameleri üzerinden de vergiye tabidir. Bu, hem şirket hem de hissedarlar aynı gelir üzerinden vergilendirildiği için çifte vergilendirme senaryosu yaratır.

Buna karşılık S şirketleri, LLC’lere benzer bir geçiş vergisi uygulamasından yararlanır. Bir S şirketinin karları ve zararları, bunları bireysel vergi beyannamelerinde rapor eden hissedarlara geçer. İşletmenin kendisi federal gelir vergisine tabi olmadığından, bu tek bir vergilendirme düzeyine izin verir.

Bir S şirketi olarak nitelendirilmek için, hissedarların sayısı ve türüne ilişkin sınırlamalar ve hisse senedi sınıfları için belirli kriterler dahil olmak üzere belirli uygunluk koşullarının karşılanması gerekir.

5. Yönetim yapısı

Bir LLC’nin yönetim yapısı tipik olarak esnektir ve üyeler tarafından belirlenir. LLC’ler, işletme sözleşmesinde belirtilen tercihlere bağlı olarak üye tarafından yönetilebilir veya yönetici tarafından yönetilebilir. Üye tarafından yönetilen bir LLC’de, tüm üyeler karar verme sürecinde ve işletmenin günlük operasyonlarında söz sahibidir. Yönetici tarafından yönetilen bir LLC’de, belirli üyeler veya atanmış yöneticiler yönetim ve karar alma süreçlerinden sorumluyken, diğer üyeler daha pasif bir role sahip olabilir.

Şirketler daha yapılandırılmış bir yönetim hiyerarşisi izler. Şirketin hisselerine sahip olan hissedarlar bir Yönetim Kurulu seçerler. Yönetim Kurulu, şirketin günlük yönetimini denetleyen CEO, CFO ve diğer yöneticiler gibi görevlilerin atanmasından sorumludur. Mülkiyet (hissedarlar) ve yönetimin (direktörler ve memurlar) bu şekilde ayrılması, kurumsal yapı içinde net bir emir komuta zinciri ve hesap verebilirlik sağlar.

Belirli yönetim sorumlulukları ve yetkileri tipik olarak, şirketin faaliyetlerini yöneten kural ve prosedürlerin ana hatlarını belirleyen kurumsal yönetmeliklerde tanımlanır. Ayrıca, hissedarlar genellikle yöneticilerin seçilmesi ve büyük kurumsal işlemlerin onaylanması gibi önemli kararlarda oy hakkına sahiptir.

6. Formaliteler ve uyumluluk

LLC’lerin genellikle şirketlere kıyasla daha az formalitesi ve uyum yükümlülüğü vardır. LLC’lerin hala uygun eyalet makamlarına kaydolmaları gerekmekle birlikte, genellikle dokümantasyon ve devam eden yükümlülükler açısından daha fazla esnekliğe sahiptirler. Örneğin, LLC’lerin tipik olarak şirketler gibi düzenli toplantılar yapmasına veya ayrıntılı toplantı tutanakları tutmasına gerek yoktur. İşletme sözleşmesi genellikle bir LLC için birincil yönetim belgesidir.

Öte yandan, şirketler daha sıkı formalitelere ve uyum gerekliliklerine tabidir. Tüzükler oluşturmalı ve düzenli hissedarlar ve yöneticiler toplantıları düzenlemelidirler. Kurumsal toplantılar genellikle tutanaklarla belgelenir ve önemli kararlar resmi kararlar gerektirir. Şirketlerin ayrıca hisse senedi ihraç etmesi ve hissedar kayıtlarını tutması gerekir.

Ayrıca, şirketlerin sektörlerine ve konumlarına bağlı olarak ek düzenlemelere uymaları gerekebilir. Finansal açıklamalar, yıllık raporlar ve kurumsal yönetim yönergeleri gibi özel raporlama gerekliliklerine tabi olabilirler. Bu düzenlemelere uyum, kurumsal yapı içinde şeffaflık ve hesap verebilirliğin sağlanmasına yardımcı olur.

7. Bağış toplama seçenekleri

LLC’ler öncelikle, genellikle üye öz sermaye finansmanı olarak bilinen, kişisel fonlarını veya varlıklarını şirkete yatıran üyelerinin katkılarına dayanır. LLC’ler ayrıca finans kurumlarından veya özel kredi verenlerden kredi veya kredi limitleri yoluyla finansman arayabilirken, dış yatırımcıları çekmek şirketlere kıyasla daha zor olabilir.

LLC’lerin mülkiyet yapısı ve sınırlı sorumluluk yapısı, şirketler tarafından sunulan daha yerleşik çerçeveyi ve mülkiyet devri kolaylığını tercih eden bazı potansiyel yatırımcıları caydırabilir. Bununla birlikte, LLC’ler yine de çeşitli finansman seçeneklerini araştırabilir ve genellikle kâr paylaşımı veya diğer özelleştirilmiş finansal düzenlemeleri içeren bir üyelik payı karşılığında ek sermaye sağlamak için yatırımcılar veya ortaklarla anlaşmalar müzakere edebilir.

Şirketlerin bağış toplamak için daha geniş seçenekleri vardır. Şirketteki mülkiyet paylarını yatırımcılara satarak sermaye artırmak için hisse senedi ihraç edebilirler. Bu, şirketin gereklilikleri karşılaması ve halka açık bir şirket olmak istemesi halinde ilk halka arz (IPO) yoluyla yapılabilir. Alternatif olarak, şirketler, hisselerin seçkin yatırımcılara sunulduğu özel plasmanlar yoluyla fon toplayabilir. Özel plasmanlar genellikle halka arzlara kıyasla daha sınırlı düzenleyici gereklilikler içerir.

Ayrıca, şirketler adi hisse senedi ve imtiyazlı hisse senedi gibi farklı hisse senedi sınıfları çıkarabilir ve bunlar yatırımcılara farklı haklar ve ayrıcalıklar sunabilir. Örneğin imtiyazlı hisse senedi, yatırımcılara temettü alma önceliği veya tasfiye durumunda varlıkların dağıtımında bir tercih sağlayabilir.

Şirketler için bir diğer seçenek de bankalardan, finans kuruluşlarından veya tahvil sahiplerinden borç aldıkları borç finansmanıdır. Bu, şirket tahvillerinin ihraç edilmesini veya şirketin belirli bir süre içinde faiziyle birlikte geri ödemekle yükümlü olduğu kredilerin alınmasını içerir.

8. Mülkiyetin devredilebilirliği

Mülkiyet paylarının devredilebilirliği, LLC’ler ve şirketler arasında farklılık göstererek mülkiyetin ne kadar kolay satın alınabileceğini, satılabileceğini veya devredilebileceğini etkiler.

LLC mülkiyet payları genellikle serbestçe devredilemez. Mülkiyetin devredilmesi, LLC’nin işletme sözleşmesinde ve ilgili eyalet yasalarında belirtilen hükümlere uyulmasını gerektirir. İşletme sözleşmesi, üyelik paylarının devri konusunda kısıtlamalar getirebilir, diğer üyelerin onayını veya belirli prosedürlerin izlenmesini gerektirebilir.

Şirketler, hisse senetlerinin satışı veya devri yoluyla mülkiyetin devredilmesinde daha büyük kolaylık sağlar. Hissedarlar, şirketin tüzüğündeki veya hissedar sözleşmelerindeki herhangi bir devir kısıtlamasına tabi olarak hisselerini diğer kişi veya kuruluşlara satabilir veya devredebilir. Bu kısıtlamalar, mevcut hissedarlara üçüncü taraflara satılmadan önce hisseleri satın alma hakkı veren ilk ret haklarını içerebilir. Ayrıca, bazı şirketler onaylanmamış kişi veya kuruluşlara yapılan transferlere kısıtlamalar getirmektedir ve belirli transferler için yönetim kurulu onayı gerekebilir. Bazı durumlarda, şirketler hisselerin devredilebilirliğini tamamen sınırlayan hükümlere bile sahip olabilir.

9. Var olma süresi

LLC’lerin tipik olarak kuruluş sözleşmelerinde belirtilen belirli bir ömrü vardır, yani varlıkları sınırlıdır ve üyeler bunu uzatmak için harekete geçmedikçe önceden belirlenmiş bir tarihte sona erecektir. Süre eyalete göre değişebilir, ancak genellikle 30 yıl civarındadır. Bununla birlikte, bazı eyaletler, üyeler tarafından feshedilmediği sürece süresiz olarak var olabilen kalıcı LLC’lerin oluşturulmasına izin verir.

Şirketler varsayılan olarak sürekli bir varlığa sahiptir, yani sahiplik veya yönetimdeki değişikliklerden bağımsız olarak var olmaya devam edebilirler. Bununla birlikte, şirketler hissedarların oyuyla gönüllü olarak veya iflas veya mahkeme kararı gibi yasal işlemlerle istem dışı olarak da feshedilebilir.